4月中旬，國民政府統帥部裏洋溢著勝利的氣氛和輕敵的思想，最高指揮層都認為可以借機連續取勝。隻有國民政府軍令部第一廳廳長劉斐對此提出異議，他認為現在的形勢根本不是一片大好，而是存在非常大的危機。

確實，在台兒莊戰役中，日軍損失了超過一萬的兵力，但更大規模的日軍已經注意到徐州。淞滬會戰中，中國軍隊在齊裝滿員、武器精良時尚不能以三比一的優勢兵力擊敗日軍，眼下徐州的中國軍隊比不上淞滬會戰時期，如何能擊敗日軍兩個方麵殺來的25萬大軍？況且現在中國軍隊部署在一線的兵力過多，預備隊不足，一旦日軍實行包抄作戰，很有可能落入日軍圈套。劉斐不止一次提出建議，但蔣介石和李宗仁還是大意了。

中國軍隊，陷入困境

中日雙方排兵布陣，在徐州這個兵家必爭之地，展開了一場決戰。

台兒莊大捷勝利的日子剛過九天，4月16日，吃過虧的日軍第五師團就對魯南重地臨沂發起猛攻，拉開了日軍猛攻的序幕。中國軍隊經過3天血戰，臨沂仍然被日軍攻破。當時，負責增援臨沂的張自忠部遭到日軍阻擊，傷亡慘重，未能完成增援任務。臨沂的失守讓中國軍隊喪失了在魯南的支撐點，日軍第14、第16、第114，共計三個師團立刻通過臨沂在魯西南展開，企圖切斷運河以北的湯恩伯和孫連仲兩個集團軍後路。

湯恩伯檢查軍備。來源/中國近代影像資料庫

麵對此種情況，李宗仁隻好命令湯恩伯的部隊後撤到蘭陵鎮、洪山鎮等地繼續作戰。與此同時，先前同樣在台兒莊一線吃了中國軍隊大虧的日軍第十師團，又活了過來，對湯恩伯的部隊展開反撲。在日軍的猛攻下，湯恩伯部死傷慘重，所部精銳的鄭洞國的第二師打得僅剩不到2000人。關鍵時刻，盧漢的雲南60軍趕到戰場，在雲南子弟的頑強戰鬥下，日軍無法如期突破中國軍隊的戰線，經過一陣血拚，雙方損失慘重。這一戰，60軍付出了超過一萬四千人傷亡的沉重代價。

此時，日軍華北方麵軍的各部陸續投入戰場，他們從碼頭鎮方向進攻，遭到了中國軍隊的頑強阻擊，尤其是關麟征的第五十二軍和樊鬆甫的第四十六軍，他們給予來犯日軍重大殺傷，日方記載，有的步兵聯隊死傷慘重，實力已經下降到一個大隊。這些本來執行牽製中國軍隊任務的日軍，在戰鬥中的損失居然超過了之前的攻堅作戰，可見雙方戰鬥之慘烈。

北線正激戰時，南線日軍也開始機動作戰，他們4月23日開始行動，5月7日占領阜寧。此刻，中國統帥部的注意力全部集中在北麵，輕看了南線日軍的威脅。蔣介石和國軍高層這種戰役感知能力的不足，很快讓中國軍隊付出沉重的代價。

阜寧被日軍占領後，日軍的戰略意圖快要實現了，在魯南的第五和第十師團已經把中國60萬大軍牽製住，日軍另一路主力已經快要完成自己的包抄目的。更重要的是，此時的五月正值中國幹旱時節，許多河流斷流，日軍的機械化部隊可以順利在平原上狂奔。

等到包圍態勢逐漸成形時，中國方麵忽視南線的惡果終於顯現。南部戰線沿途部署的裝備低劣、訓練不足的雜牌部隊根本抵擋不住精銳日軍的大規模穿插攻勢。到了日軍突破渦河兩岸的中國軍隊陣地後，蔣介石和李宗仁才發現情況不妙。但日軍已經直撲蒙城，一旦這裏失守，日軍便繞到中國軍隊側後，六十萬大軍或成甕中捉鱉，後果不堪設想。此時，為了阻擊日軍，駐守蒙城的中國173師1033團隻能拚死抵抗以爭取時間。激戰中，包括173師副師長周元在內的1033團幾乎全軍覆沒。5月9日，蒙城陷落。

台兒莊大捷一個月後，中國軍隊的處境急轉直下。

慌忙撤退，一潰千裏

兒莊大捷一個月後，要找日軍決戰的興奮已經變成絕望。蔣介石和李宗仁意識到危機降臨。現在，徐州的中國軍隊正麵已經被日軍第五和第十師團牢牢牽製住，同時南線日軍的第三、第九、第十三師團正在全速前進包抄徐州。這時蔣李二人如夢方醒，才知道把過多部隊集中在這個四戰之地，是犯了多大的錯誤。這簡直是把中國軍隊的主力送進了日軍包圍圈。後悔是來不及了，北線日軍精銳的第十四和第十六兩個師團已經開始南下，情況非常不妙。

日軍第十師團，被稱為“日軍現代化部隊的樣板”。來源/紀錄片《台兒莊一九三八》截圖

在這個關鍵時刻，統帥部高層之間再次出現了意見分歧。對於現在的危局，蔣介石居然出現了超乎常人的自信，日軍包圍圈都快形成了，他卻認為現在日軍是“自取敗亡”。蔣介石的思路，現在日軍用少於中國軍隊的兵力實行包圍戰術，是軍事上的嚴重錯誤。蔣介石堅信，日軍分兵包抄，正給了中國軍隊反包圍的大好機會。但實際上，日軍敢如此布局，自然是胸有成竹。

抗戰初期，日軍精銳雲集，各部基本齊裝滿員，日軍單兵訓練有素，中日軍事實力的巨大差距是不爭的事實。但蔣介石不肯承認這種差距，還企圖調動兵力對日軍進行反包圍，這無異於癡人說夢。倒是前線的李宗仁已經完全冷靜下來，他清楚意識到危險已經到來，立刻準備撤退。但蔣介石莫名其妙地來了精神，他嚴令李宗仁不要撤退，下決心“擊滅淮北及魯西之敵”，然後“擊滅蒙城方麵之敵”。為此，蔣介石還差點親臨徐州督戰李宗仁，後被劉斐等人勸止。

國民政府方麵爭論之際，日軍已經穩步推進，5月12日，日軍發起了兩麵夾擊，南線的日軍和北線的日軍協同行動，衝破了中國軍隊的阻擊，在5月15日於隴海線會師。至此，日軍對徐州地區的中國軍隊完成合圍，中國軍隊最危急的時候到來了。16日，日軍第九師團抵達蕭縣，距離徐州僅有六公裏遠，此時李宗仁別無選擇，下令放棄徐州全麵撤退。

當日，抗日戰爭史上最大規模的突圍行動開始了，令日軍驚訝的是，一直以來，他們所藐視的中國軍隊，幾乎一瞬間在戰場上失去蹤影。應該說，李宗仁在這次徐州大撤退中應居首功。在他的指揮下，60萬大軍有序撤退，且保留了大量武器裝備，還帶走了大部分傷員。另一方麵，徐州撤退之所以比較成功，也確係日軍兵力不足所致。日軍急於完成占領徐州的任務，以至於沿途的包圍圈漏洞百出。中國軍隊抓住這個窗口期，迅速利用漏洞撤出包圍圈。對此，日軍在戰報中懊惱寫道：“對退卻迅速之中國軍，隻能產生一折程度的打擊而已。”正如敦刻爾克大撤退不能被渲染成為勝利一樣，徐州的成功撤退依舊是以中國軍隊潰敗告終。

5月19日中午，日軍占領徐州。

日軍占領徐州後逃難的群眾。來源/中國近代影像資料庫