明成祖為了討好兀良哈給蒙古，曾將大寧都司轄地割讓給兀良哈蒙古，使今內蒙古東部、吉林西部廣大地區為蒙古人所占領。正統以後，遼寧、吉林東部建州女真強大起來，努爾哈赤建立了金國(史稱後金)最後滅亡了明朝。北方的瓦剌、韃靼不時南下侵擾。1449年，瓦剌分四路大軍南下，得到了兀良哈蒙古的配合。明英宗在宦官王振的挾持下倉促出征，於土木堡被也先統率的蒙古大軍包圍，結果明英宗被俘虜,史稱“土木之變”。

瓦剌衰落，韃靼強大起來。明朝雖然設置九鎮，修建九鎮邊牆(即長城）以抵禦北方的遊牧民族，然而卻無法阻止韃靼南下，韃靼占領了河套地區(今鄂爾多斯)作為其永駐的牧場，被稱作“套寇”。1542年(嘉靖二十一年)，韃靼部長俺答汗大舉南下，所經過的十衛三十八州深受其害，殺害人口二十餘萬，搶掠牲畜二百餘萬頭，焚燒居民八萬戶，有十萬頃土地荒蕪。1550年(嘉靖二十九年)，俺答汗再次南下，從古北口突破邊牆之防，明軍大潰，俺答汗進至通州，騎兵直達北京城下，在大肆搶掠以後，又從古北口撤出。此次侵擾破壞力極大，被史家稱作“庚戌之變”。

外患的猖狂，與明朝的政治腐敗、宦官當政有關。嘉靖年間俺答汗南下，大同總兵仇鸞“軟弱不敢戰”，甚至用重金賄賂俺答汗，要求俺答汗改從別處南下，故而俺答汗從薊鎮古北口侵入。戚繼光被調到薊鎮任總兵以後，在練兵、整修邊牆方麵做出了巨大貢獻，成為著名的將領，然而最後也被罷官，不能久留。

對於貪官汙吏的禍國殃民，許多正直的文武百官和廣大人民群眾，都表示憤怒和不滿。然而他們無力改變現實，便寄希望於能夠出現楊家將之類的英雄人物，來抗擊外患，保家衛國。

楊家將小說歌頌楊家將祖孫三代忠君報國，英勇抗遼，鞭韃潘仁美、王欽一幫奸臣陷害忠良，就是表達了人民群眾抗禦外侮的意誌和必勝的信心。這就是關於楊家將的曆史小說，在嘉靖至萬曆年間出現和廣為流傳的根本原因。